令和６年 第４０問 行政書士
株主総会決議の取消しと無効に関する問題です。
選択肢１は、
株主総会決議の内容が法令に違反するときは、
決議の日から3か月以内に訴えを起こさなければ、
取消しを請求できないとされていました。
私はこれを見て、
法令に違反する決議なのに、3か月以内に訴えなければ終わりでは軽すぎないか？
と思いました。
たしかに、株主総会の決議をいつまでも争えると、会社の法律関係が安定しません。
そのため、短い期間内に争わせる仕組み自体はありそうです。
ただ、
決議の内容そのものが法律に反している場合まで、
３か月を過ぎればそのまま扱われるのは不自然に見えました。
そこで、選択肢１は誤りだと判断しました。
なぜ止まれたか
今回止まれたのは、
違反の重さと、争うための方法が釣り合っているか
を考えたからです。
株主総会決議に問題がある場合でも、すべてが同じ扱いになるわけではありません。
たとえば、
招集の手続や決議方法に問題があった場合は、決議を取り消すべきかが問題になります。
ただし、
会社の法律関係を早く確定させる必要があるため、
取消しの訴えには3か月という期間制限があります。
一方、
決議の内容そのものが法令に違反している場合は、単なる手続上の不備ではありません。
そのような決議は、取消しではなく無効の問題になります。
法令違反の内容まで、短い期間を過ぎただけでそのまま扱うのはおかしい
という感覚から止まることができました。
戻り先
迷ったら、
「問題なのは決議の手続か？決議内容そのものが違反なことか？」
に戻ります。
※戻り先は、ご自身が印象に残った言葉に置き換えても使えます。
制度確認
株主総会決議の取消しが問題になるのは、
主に招集手続や決議方法が法令・定款に違反する場合などです。
取消しの訴えは、決議の日から３か月以内に提起する必要があります。
これに対して、
決議の内容そのものが法令に違反する場合は、決議無効確認の問題になります。